La réglementation MICA: nouveau paysage de l’industrie des cryptoassets.

Cadre général de la réforme

Dans le contexte d’essor de la popularité des cryptomonnaies, l’Union Européenne a décidé de créer un règlement afin de protéger les investisseurs face à des risques de spéculation trop importants. De manière plus globale, cette harmonisation européenne vise à préserver la stabilité financière du secteur en contribuant notamment à accroître son attractivité en évitant de reproduire les erreurs ayant mené l’effondrement en 2022 de l’écosystème Terra ainsi que celui de la plateforme FTX et Silvergate Bank 2023.

Cette réforme fait également écho à l’arrivée des gros acteurs de l’industrie financière classique et constitue également une nécessité de réglementer la commercialisation des crypto-actifs. En France par exemple, après la Caisse de Dépôt et Consignations en 2021 et Société Générale, c’est au tour d’AXA IM de s’enregistrer depuis jeudi 9 mars 2023 auprès de l’AMF en tant que prestataire de service de crypto-actifs.

Parmi les objectifs de la réglementation, il y a notamment le besoin d’uniformiser le secteur en ce qui concerne les trois aspects suivants :

• Les exigences de transparence et d’information pour l’émission et l’admission à la négociation de crypto-actifs.
• L’agrément et la surveillance des prestataires de services sur crypto-actifs, des émetteurs de jetons se référant à des actifs et des monnaies électroniques.
• Le fonctionnement, l’organisation et la gouvernance des émetteurs de jetons se référant à des actifs, des émetteurs de jetons de monnaie électronique et des prestataires de services sur crypto-actifs.

Synthèse de quelques activités de la place impactées par MICA

Brève chronologie de grandes étapes de la législation des cryto-actifs

Les 3 points à retenir de cette nouvelle réglementation :

Afin d’assurer un cadre juridique et une meilleure protection des investisseurs (non professionnels en particulier), l’UE met en place des conditions de vente des crypto-actifs avec trois principaux objectifs :

1. Identifier les émetteurs derrière chaque actif ; avec une obligation d’un agrément comme cela est le cas avec le règlement MIFIR.
2. Veiller à la commercialisation des crypto-actifs en instaurant un passeport européen appelé livre blanc.
3. Exigence d’un capital minimal des fonds propres pour les émetteurs des stablecoins en fonction du risque des actifs sous-jacents.

MICA s’accompagne également d’un second règlement sur le transfert de fond (TFR) visant à lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, en instaurant une obligation d’identification des négociants des crypto-actifs.

1. De la nécessité d’un agrément pour offrir des services de crypto-actifs

^{Cet agrément sera fourni par chaque autorité financière nationale, sous réserve de remplir les conditions requises à cet effet sous un délai fixé à trois mois. Cette uniformisation européenne permettra par exemple à une entreprise enregistrée auprès de l’AMF de cibler des clients d’autres pays de l’Union européenne, sans pour autant faire de démarches supplémentaires auprès des régulateurs nationaux. Pour les « significant CASP », c’est-à-dire les prestataires ayant un nombre d’utilisateurs supérieurs à 15 millions, ils feront l’objet d’une plus grande surveillance de la part de l’ESMA, notamment en matière de fonds propres}

2. De la mise en place d’un livre blanc pour assurer un cadre juridique au sein de l’UE

^{Ce livre devra faire l’objet d’une notification auprès des autorités compétentes nationales, avec une évaluation de la question de savoir si le crypto-actif concerné constitue, en particulier, un instrument financier au titre de la directive sur les marchés d’instruments financiers (directive 2014/65/UE). Après la notification du livre blanc, les autorités compétentes auront le pouvoir de suspendre ou d’interdire l’offre, d’exiger l’inclusion d’informations supplémentaires dans le livre blanc si dernier est en inadéquation avec l’offre de service proposé.}

3. Des exigences différentes en fonction du stablecoin proposé par un Crypto-Asset Service Provider (CASP) : capital minimum en fonction d’une pondération en risque des expositions sous-jacentes

^{Un jeton se référant à des actifs est définit comme ART lorsqu’il vise à conserver une valeur stable en se référant à la valeur de plusieurs monnaies fiduciaires qui ont cours légal, à une ou plusieurs matières premières ou encore à un ou plusieurs crypto-actifs. Un jeton se référant à des monnaies électroniques est : « un type de crypto-actif dont l’objet principal est d’être utilisé comme moyen d’échange et qui vise à conserver une valeur stable en se référant à la valeur d’une monnaie fiat qui a un cours légal.}

MICA impose également aux émetteurs deux autres obligations en matière de protection des investisseurs, et des clients non professionnels en particulier :

Dans les prochaines versions de la réglementation MICA, des précisions devraient être apportées concernant les NFT et la finance décentralisée, qui à ce stade reste les points en en suspens de MICA.

Comment Omote Advisory peut vous accompagner 

MICA est une réglementation qui a génère de nombreux défis techniques et opérationnels. Nous avons développé une approche méthodologique qui assure à nos clients un accompagnement adapté à la mise en œuvre de ses exigences réglementaires ainsi qu’à son entrée en vigueur prévue pour 2025.

Nous avons développé une approche méthodologique qui assure à nos clients un meilleur accompagnement sur chaque phase d’amendement de toute réglementation prudentielle.

Notre expertise ainsi que notre expérience en matière de réformes réglementaires nous permettent d’assister nos clients avec un large éventail de services adaptés à leurs besoins spécifiques.

Un aperçu général de notre approche est détaillé à travers les deux leviers ci-dessous :

A. Accompagnement dans la mise en place d’un nouveau dispositif opérationnel

Les exigences imposées par la réglementation MICA font partie des plus complexes. D’abord, la compréhension des métiers opérationnels sur la nature des crypto-actifs constitue le point de départ de cette complexité pour que les entités s’assurent de la conformité et de la qualité de la prestation de service. L’horizon de 18 mois que le régulateur laisse aux entités pour se conformer représente un enjeu considérable.

Face à cette complexité, l’approche que nous vous proposons consiste en une revue complète des impacts de cette réglementation sur daily activities, son implémentation, revue et systèmes intégrés des méthodes de gestion, afin que vous bénéficiiez d’une vision périphérique et globale (360°).

B. Assistance dans la revue du dispositif de contrôle interne (LOD1 – LOD2)

La complexité et le caractère évolutif de la réglementation MICA peuvent rendre complexe votre mise en conformité aux normes. De plus, l’approfondissement des normes fait que les autorités de régulation seront plus exigeantes concernant le respect des règles. Face à cette complexité dans l’implémentation et le suivi des exigences de ces évolutions, nous proposons un service de vérification de conformité aux normes.

Notre assistance peut être associée à un examen de conformité MICA plus large si nécessaire, pour s’assurer que vos dispositions actuelles sont en ligne avec les nouvelles obligations.

Macro-illustration du séquencement des jalons de notre approche: 

Notre assistance dans la mise en place des mesures correctives nous permettra de mettre en place un Target Operating Model qui facilitera le suivi interne des contrôles, d’identifier et mesurer l’impact opérationnel des textes de l’évolution de la réglementation MICA.

• Charles-Henri Terriere, Director : c.terriere@omote-advisory.com
• Riadh Sellami, Sénior Manager, ALM, Risk & Finance : r.sellami@omote-advisory.com
• Yannick Kitutila, Manager Risk & Finance : y.kitutila@omote-advisory.com
• Mehdi Alami, Junior Consultant Risk & Finance : m.alami@omote-advisory.com

Qui sommes-nous ?

OMOTE ADVISORY est un cabinet de conseil expert, spécialisé en ALM et en gestion des risques financiers. Depuis sa création, le cabinet accompagne les banques et les institutions financières dans leurs projets stratégiques de mise en conformité, d’optimisation de mesures et de processus d’encadrement des risques structurels et financiers.

OMOTE ADVISORY est né de l’ambition de proposer une véritable alternative vis-à-vis des grandes signatures de la place en France et à l’international.

Nous souhaitons nous positionner ainsi dans la tendance que nous croyons profonde de l’intrapreneurship et du management de transition.

Notre valeur ajoutée réside dans notre expertise en ingénierie financière. La gestion des risques et la mise en œuvre des exigences réglementaires normatives sont le cœur de métier du cabinet.